Le fiscaliste analyse la structure optimale de la transaction, quantifie les incidences fiscales pour chaque partie, réalise la vérification diligente fiscale de la société cible et rédige ou négocie les clauses fiscales de la convention d'achat-vente.
L'achat d'actifs permet généralement à l'acquéreur de bénéficier d'un coût fiscal majoré sur les éléments acquis, tandis que l'achat d'actions conserve le coût fiscal historique des actifs de la société. Le choix dépend de la situation fiscale des deux parties et des attributs de la cible.
Il s'agit de l'examen des déclarations fiscales, des cotisations, des positions adoptées et des opérations passées de la société cible afin d'identifier et de quantifier les passifs fiscaux potentiels avant la clôture d'une transaction.
Ces clauses déterminent la répartition des risques fiscaux entre le vendeur et l'acquéreur. Elles couvrent les déclarations et garanties fiscales, les indemnités en cas de passif antérieur à la clôture et l'allocation du prix entre les catégories d'actifs.
Dans plusieurs cas, une réorganisation pré-transactionnelle permet de maximiser l'admissibilité à la déduction pour gains en capital, d'isoler les actifs non visés par la vente ou de faciliter le transfert aux actionnaires. L'analyse dépend de la structure existante et des objectifs des parties.
