Acquérir une entreprise au Québec : l'accompagnement fiscal de l'acheteur

Vérification diligente fiscale, structuration de l'achat et intégration post-clôture pour les repreneurs, les plateformes et les fonds d'investissement

L'acquisition d'une entreprise expose l'acheteur à des risques fiscaux qui ne se limitent pas au prix convenu. Les passifs fiscaux non détectés dans les déclarations de la société cible, un choix de structure inadapté entre l'achat d'actifs et l'achat d'actions, ou des clauses fiscales insuffisantes dans la convention d'achat-vente peuvent altérer de manière significative le rendement de la transaction. Nos fiscalistes accompagnent les repreneurs individuels, les plateformes en stratégie de croissance par acquisitions (« buy-and-build ») et les fonds de capital-investissement tout au long du cycle d'acquisition, de l'évaluation préliminaire de la cible jusqu'à l'intégration fiscale de l'entreprise acquise.

Les enjeux fiscaux propres à l'acheteur

Mesurer le risque fiscal de la cible avant d'acheter

L'acheteur hérite, dans une acquisition d'actions, de l'ensemble de l'historique fiscal de la société cible. Toute cotisation future de l'Agence du revenu du Canada (ARC) ou de Revenu Québec portant sur des exercices antérieurs à la clôture est à sa charge, sauf protection contractuelle expresse. La vérification diligente fiscale permet de mesurer cette exposition avant de finaliser le prix et les conditions de la transaction. Nos fiscalistes examinent les déclarations de revenus, la conformité en TPS/TVQ et en retenues à la source, les opérations entre parties liées, les réorganisations passées et les positions fiscales adoptées par la cible. Les constats sont présentés dans une matrice de risques qui distingue les passifs quantifiables des expositions contingentes et formule des recommandations quant au traitement contractuel de chaque élément.

Structurer l'achat pour optimiser le coût fiscal des actifs acquis

Le choix entre un achat d'actifs et un achat d'actions est souvent négocié entre les parties, leurs intérêts fiscaux étant fréquemment divergents sur ce point. Pour l'acheteur, l'achat d'actifs permet généralement de majorer le coût fiscal des éléments acquis – immobilisations, achalandage, engagement de non-concurrence – et d'obtenir des déductions pour amortissement sur une base plus élevée. L'achat d'actions conserve quant à lui le coût fiscal historique des actifs de la cible, mais peut donner accès à des attributs fiscaux existants tels que des pertes reportées ou un solde de compte de dividendes en capital. Nos fiscalistes modélisent les deux scénarios en intégrant les taux d'imposition fédéraux et québécois applicables, la valeur actualisée des déductions pour amortissement, la déductibilité des intérêts sur le financement d'acquisition et les incidences sur le fonds de roulement fiscal de la cible. Lorsque la négociation aboutit à une structure différente de la préférence initiale de l'acheteur, nos fiscalistes évaluent les ajustements de prix susceptibles de compenser l'écart fiscal.

Encadrer le risque fiscal dans le contrat de vente

Les constats de la vérification diligente fiscale se traduisent en clauses contractuelles. Pour l'acheteur, l'objectif est d'obtenir des déclarations et garanties (« reps & warranties ») fiscales suffisamment précises, des indemnités couvrant les passifs antérieurs à la clôture avec des plafonds et des délais adaptés au profil de risque de la cible, et des mécanismes d'entiercement (« escrow ») ou de retenue sur le prix calibrés en fonction des expositions identifiées. Nos fiscalistes rédigent ou révisent ces clauses en tandem avec l'avocat du cabinet responsable de la convention d'achat-vente. Nous veillons également à ce que l'allocation du prix d'achat entre les catégories d'actifs, dans les transactions d'actifs, reflète la valeur marchande des éléments acquis et maximise les déductions futures de l'acheteur, tout en demeurant défendable en cas de vérification par les autorités fiscales.

Notre accompagnement à chaque étape

Évaluation préliminaire et lettre d'intention

Nos fiscalistes interviennent dès que l'acheteur identifie une cible d'acquisition. Avant la signature de la lettre d'intention, nous produisons une analyse préliminaire de la structure fiscale de la cible à partir des informations disponibles (états financiers, déclarations sommaires, structure de détention) afin de relever les points d'attention et d'orienter la rédaction des conditions de la lettre d'intention relatives à la vérification diligente et à la structure envisagée.

Vérification diligente et négociation

Une fois l'accès à la salle de données (« data room ») obtenu, nos fiscalistes réalisent la vérification diligente fiscale approfondie et coordonnent leurs travaux avec les avocats qui mènent la vérification diligente juridique et les CPA qui analysent la qualité des bénéfices (« quality of earnings »). Cette coordination est facilitée par la structure intégrée du cabinet, qui permet de recouper les constats entre les volets juridique, fiscal et financier dans un même processus. Nos fiscalistes participent ensuite directement aux sessions de négociation portant sur les clauses fiscales du contrat, les mécanismes d'indemnisation et l'allocation du prix.

Intégration fiscale post-clôture

L'acquisition ne s'achève pas à la clôture. Pour les repreneurs individuels, nos fiscalistes planifient l'intégration de la société acquise dans la structure de détention existante : choix des exercices financiers, regroupement de sociétés, utilisation des pertes reportées de la cible (sous réserve des restrictions relatives au changement de contrôle prévues à l'article 111 de la Loi de l'impôt sur le revenu) et rationalisation des opérations intersociétés. Pour les plateformes en stratégie de croissance par acquisitions, nous élaborons un cadre fiscal reproductible qui standardise la structuration, la vérification diligente et l'intégration d'une acquisition à l'autre, ce qui réduit les délais et les coûts d'exécution à mesure que le nombre de transactions augmente.

Structuration du financement d'acquisition

La déductibilité des intérêts sur l'emprunt contracté pour financer l'acquisition dépend de la structure retenue et de l'usage des fonds empruntés. Nos fiscalistes analysent les conditions de déductibilité au regard des règles sur la capitalisation restreinte, des nouvelles restrictions des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF) et des dispositions relatives aux prêts entre parties liées. Lorsque l'acquisition implique un financement par le vendeur (solde de prix de vente), nous évaluons le traitement fiscal de cette composante pour l'acheteur et sa cohérence avec la structure transactionnelle convenue.

Ce que cette planification change concrètement

Un acheteur qui n'intègre pas la dimension fiscale dès l'évaluation de la cible risque de découvrir des passifs après la clôture, de payer un prix qui ne reflète pas le coût fiscal réel de la transaction ou de se retrouver avec une structure de détention qui limite sa capacité à déduire les intérêts d'acquisition et à utiliser les attributs fiscaux de la cible. L'intervention du fiscaliste en amont permet de quantifier le coût fiscal total de l'acquisition, de comparer les structures sur une base nette et de négocier un contrat dont les protections correspondent aux risques réels. Pour les plateformes qui réalisent plusieurs acquisitions par année, la mise en place d'un cadre fiscal standardisé accélère chaque transaction subséquente et réduit les coûts de vérification diligente et de structuration.

Pourquoi Les Bâtisseurs

Chez Les Bâtisseurs, le fiscaliste qui accompagne l'acheteur collabore directement avec l'avocat qui négocie la convention d'achat-vente et le CPA qui vérifie la qualité des bénéfices de la cible. Cette intégration des compétences juridiques, fiscales et comptables sous un même toit permet de mener la vérification diligente, la structuration et la négociation contractuelle dans un processus coordonné, adapté au rythme du marché intermédiaire québécois et aux exigences des repreneurs, des plateformes et des fonds de capital-investissement.

Contactez Les Bâtisseurs pour évaluer les incidences fiscales de votre prochaine acquisition.

Note : Ce contenu de nature générale est fourni à titre informatif et ne constitue pas un avis ou conseil juridique, fiscal ou comptable.

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FAQ

Pourquoi la vérification diligente fiscale est-elle importante pour l'acheteur? 

Dans une acquisition d'actions, l'acheteur hérite de l'historique fiscal de la société cible. La vérification diligente fiscale permet d'identifier et de quantifier les passifs potentiels avant la clôture afin d'ajuster le prix ou de négocier des protections contractuelles adéquates.

Est-il préférable pour l'acheteur d'acquérir les actifs ou les actions? 

L'achat d'actifs permet généralement à l'acheteur de majorer le coût fiscal des éléments acquis et d'obtenir des déductions pour amortissement plus élevées. L'achat d'actions peut donner accès à certains attributs fiscaux de la cible. La réponse dépend de la situation particulière de chaque transaction.

Qu'est-ce qu'une plateforme de croissance par acquisitions et quel est l'enjeu fiscal? 

Une plateforme réalise plusieurs acquisitions successives pour consolider un secteur. L'enjeu fiscal consiste à mettre en place un cadre de structuration et de vérification diligente reproductible d'une transaction à l'autre, afin de réduire les délais et les coûts tout en maintenant la rigueur de l'analyse.

Les intérêts sur le financement d'une acquisition sont-ils déductibles? 

La déductibilité dépend de la structure retenue, de l'usage des fonds empruntés et des règles fiscales applicables, notamment les restrictions sur la capitalisation et les nouvelles règles limitant les déductions pour intérêts excessives. Le fiscaliste analyse ces conditions avant la clôture.

À quel moment le fiscaliste devrait-il intervenir dans un processus d'acquisition? 

Dès l'identification de la cible, avant la signature de la lettre d'intention. Une intervention précoce permet de structurer la transaction de manière optimale et d'orienter les conditions de la lettre d'intention en fonction des enjeux fiscaux identifiés.

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