Réorganisations corporatives pour PME au Québec

Restructurer le capital-actions et les entités du groupe pour atteindre les objectifs fiscaux de l'actionnariat

La structure corporative d'une PME évolue au fil de sa croissance, de l'arrivée ou du départ d'actionnaires, de la diversification des activités et de la planification successorale. Les réorganisations corporatives permettent d'adapter cette structure aux objectifs fiscaux de l'actionnariat sans déclencher d'imposition immédiate, lorsque les conditions prévues par la loi sont respectées. Nos fiscalistes conçoivent et mettent en œuvre les réorganisations corporatives de PME québécoises et canadiennes, en coordination avec nos avocats, qui rédigent les documents corporatifs, et nos CPA, qui assurent le suivi comptable et la production des choix fiscaux. 

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Notre pratique

Gel successoral

Le gel successoral est l'une des réorganisations les plus fréquemment utilisées par les actionnaires de PME. Il consiste à figer la valeur des actions de l'actionnaire fondateur à un montant déterminé – par l'échange de ses actions ordinaires contre des actions privilégiées rachetables d'une valeur fixe – et à permettre à la plus-value future de s'accumuler en faveur de la relève, de fiducies familiales ou de nouveaux actionnaires. Nos fiscalistes déterminent le moment opportun pour procéder au gel, en tenant compte de la juste valeur marchande de la société, de l'admissibilité à la déduction pour gains en capital, de l'état de la cristallisation de l'exonération cumulative et de la situation fiscale personnelle de l'actionnaire. Nous structurons le gel en vertu de l'article 86 de la Loi de l'impôt sur le revenu lorsque les conditions le permettent, ou en vertu de l'article 85 lorsque la situation exige un roulement avec choix conjoint. La valeur de gel est établie sur la base d'une évaluation que nous coordonnons avec les évaluateurs d'entreprises, le cas échéant. Nos avocats préparent les résolutions d'échange d'actions, les modifications au capital-actions et la mise à jour de la convention entre actionnaires.

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Roulements en vertu des articles 85 et 86

Les roulements fiscaux constituent le mécanisme central de la plupart des réorganisations corporatives. Le roulement en vertu de l'article 85 permet le transfert d'actifs admissibles – actions, créances, inventaire, immobilisations amortissables, fonds de terre – à une société canadienne imposable sans déclencher de gain en capital immédiat, sous réserve du dépôt d'un choix conjoint dans les délais prescrits et du respect des paramètres relatifs à la somme convenue et à la contrepartie reçue. Nos fiscalistes déterminent les sommes convenues optimales pour chaque bien transféré, en tenant compte de l'objectif de la réorganisation – gel, purification, transfert intersociétés – et des attributs fiscaux en jeu. Le roulement en vertu de l'article 86 s'applique spécifiquement à la réorganisation du capital-actions d'une société, typiquement dans le cadre d'un gel, et ne nécessite pas de choix conjoint. Nous préparons la documentation fiscale et coordonnons la production des formulaires avec nos CPA.

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Opérations de type papillon

L'opération de type papillon (« butterfly ») permet de diviser les actifs d'une société entre deux ou plusieurs groupes d'actionnaires sans incidence fiscale immédiate. Ce mécanisme est utilisé, par exemple, lorsque des coactionnaires souhaitent séparer leurs activités respectives, lorsqu'une société doit isoler ses actifs d'exploitation de ses investissements passifs ou lorsqu'un actionnaire sortant souhaite recevoir sa part des actifs plutôt qu'un prix de vente imposable. L'opération de type papillon est techniquement exigeante : elle requiert le respect de conditions strictes prévues au paragraphe 55(3.1) de la Loi de l'impôt sur le revenu, notamment en ce qui concerne la proportionnalité des actifs distribués, l'absence de gain en capital réputé et le respect des périodes de détention. Nos fiscalistes analysent l'admissibilité de l'opération, en conçoivent les étapes et coordonnent l'exécution avec nos avocats et nos CPA. Nous portons une attention particulière aux interactions entre les règles de l'article 55 et les autres dispositions anti-évitement applicables.

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Purification en vue de la déduction pour gains en capital

La déduction pour gains en capital sur la vente d'actions admissibles de sociétés exploitant une petite entreprise (« QSBC ») constitue un avantage fiscal majeur pour les actionnaires de PME. L'admissibilité à cette déduction est toutefois assujettie à des critères stricts : la société doit respecter le test de 90 % relatif à l'utilisation active de ses actifs au moment de la vente, le test de 50 % sur les 24 mois précédents et le critère de détention par des particuliers résidents du Canada. Lorsqu'une société détient des actifs hors exploitation – investissements passifs, liquidités excédentaires, prêts intersociétés – qui compromettent l'admissibilité, une purification est nécessaire. Nos fiscalistes analysent la composition de l'actif de la société, identifient les éléments à purifier et structurent les opérations de transfert ou de distribution permettant de rétablir l'admissibilité. Cette purification s'effectue souvent en combinaison avec un gel successoral ou dans le cadre d'une préparation pré-transactionnelle.

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Cristallisation de l'exonération cumulative

La cristallisation consiste à déclencher volontairement un gain en capital sur les actions de la société afin d'utiliser la déduction pour gains en capital disponible, puis à majorer le prix de base rajusté des actions en conséquence. Cette opération est envisagée lorsque l'actionnaire anticipe que les conditions d'admissibilité pourraient ne plus être remplies à l'avenir – en raison de la croissance des actifs passifs, d'un changement de structure ou d'une modification législative – ou lorsqu'il souhaite figer l'avantage fiscal avant une transaction. Nos fiscalistes évaluent la pertinence de la cristallisation en tenant compte de la valeur de la déduction non utilisée, du coût fiscal de l'opération et des projets à moyen terme de l'actionnaire. Nous coordonnons l'exécution avec nos avocats et nos CPA.

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Liquidation et fusion de sociétés du groupe

Les PME qui ont accumulé des entités au fil de leur croissance ou de leurs acquisitions doivent parfois simplifier leur organigramme corporatif en liquidant ou en fusionnant des sociétés inactives ou redondantes. La liquidation en vertu de l'article 88 de la Loi de l'impôt sur le revenu permet, dans certains cas, de transférer les actifs d'une filiale à sa société mère sans incidence fiscale immédiate et de majorer le prix de base de certains actifs. La fusion en vertu de l'article 87 combine deux ou plusieurs sociétés en une seule entité, avec transfert des attributs fiscaux sous réserve de certaines restrictions. Nos fiscalistes analysent les conséquences de chaque scénario – liquidation, fusion, dissolution simple – et recommandent l'approche qui atteint l'objectif de simplification tout en préservant les attributs fiscaux du groupe.

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Contextes d'intervention

Nos fiscalistes interviennent lorsqu'un actionnaire fondateur amorce la planification de la relève et souhaite geler la valeur de sa participation en faveur de la génération suivante ou de fiducies familiales. Nous accompagnons les actionnaires qui doivent séparer leurs intérêts respectifs dans une société commune, notamment à la suite d'un différend ou d'une divergence de vision. Nous assistons les PME qui se préparent à une transaction de vente et qui doivent purifier la société pour rendre les actions admissibles à la déduction pour gains en capital. Nous intervenons également après une acquisition, lorsque l'acquéreur souhaite rationaliser la structure du groupe en fusionnant ou en liquidant des entités redondantes.

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Notre approche

Chaque réorganisation fait l'objet d'une analyse préalable approfondie de la structure existante, des attributs fiscaux en jeu et des objectifs de l'actionnariat. Nos fiscalistes préparent un plan de réorganisation détaillé qui décrit chaque étape, en précise les conséquences fiscales et en identifie les conditions techniques à respecter. Ce plan est validé conjointement avec nos avocats, qui préparent les documents corporatifs – résolutions, modifications aux statuts, conventions entre actionnaires – et nos CPA, qui assurent le suivi comptable et la production des choix fiscaux dans les délais prescrits. La coordination au sein d'un même cabinet garantit que les documents juridiques et les déclarations fiscales reflètent fidèlement la planification retenue.

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Pourquoi Les Bâtisseurs

Les réorganisations corporatives se situent au carrefour de la fiscalité, du droit corporatif et de la comptabilité. Chez Les Bâtisseurs, nos fiscalistes conçoivent la réorganisation, nos avocats la documentent et nos CPA en assurent le suivi. Cette intégration réduit les risques d'erreur et les délais d'exécution, deux facteurs déterminants dans des opérations dont les conséquences fiscales d'une étape mal exécutée peuvent être significatives.

Contactez Les Bâtisseurs pour discuter de la réorganisation corporative de votre entreprise avec un fiscaliste.

Note : Ce contenu de nature générale est fourni à titre informatif et ne constitue pas un avis ou conseil juridique, fiscal ou comptable.

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FAQ

Quelle est la différence entre un gel effectué en vertu de l'article 85 et celui effectué en vertu de l'article 86? 

Le roulement de l'article 85 permet le transfert d'actifs admissibles à une société canadienne imposable sans déclenchement de gain en capital, sous réserve du dépôt d'un choix conjoint et du respect des paramètres sur la somme convenue. Le mécanisme de l'article 86 s'applique spécifiquement à l'échange d'actions dans le cadre d'une réorganisation du capital-actions et ne requiert pas de choix conjoint. Dans le contexte d'un gel successoral, l'article 86 est généralement utilisé lorsque l'opération implique uniquement l'échange des actions existantes, tandis que l'article 85 est privilégié lorsque des actifs sont transférés à une nouvelle société.

Quelles conditions doivent être remplies pour que les actions d'une PME soient admissibles à la déduction pour gains en capital? 

Les actions doivent être des actions admissibles d'une société exploitant une petite entreprise, ce qui requiert notamment que la société respecte le test de 90 % d'utilisation active des actifs au moment de la vente et le test de 50 % sur les 24 mois précédents. Les actions doivent aussi avoir été détenues en continu par des personnes admissibles pendant la période de détention requise. La purification des actifs hors exploitation est fréquemment nécessaire pour satisfaire ces critères, et nos fiscalistes l'intègrent dans la planification préalable à la transaction.

Dans quels cas recourt-on à une opération de type papillon pour une PME? 

L'opération de type papillon est utilisée lorsque des coactionnaires souhaitent séparer leurs intérêts dans une société commune sans déclencher d'imposition immédiate, notamment lors d'une divergence d'objectifs ou d'un départ de l'un des actionnaires. Elle peut également servir à isoler les actifs d'exploitation d'une société de ses investissements passifs. Cette opération requiert le respect de conditions techniques strictes prévues à l'article 55 de la Loi de l'impôt sur le revenu, et nos fiscalistes en analysent l'admissibilité avant d'en structurer les étapes.

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