Réorganisations corporatives pour les OBNL et organismes de bienfaisance : fusion, continuation, modification des objets et dissolution

Un accompagnement juridique structuré pour chaque étape de l'évolution corporative de l'organisme

La vie d'un organisme sans but lucratif ou d'un organisme de bienfaisance enregistré est rarement statique. Les activités évoluent, les partenariats se transforment, les sources de financement changent et les structures mises en place à la fondation ne correspondent plus toujours aux besoins actuels de l'organisme. Chaque modification à la structure corporative d'un organisme, qu'il s'agisse d'une fusion, d'une continuation sous une autre loi, d'une modification des objets ou d'une dissolution, engage des procédures juridiques précises dont le non-respect peut compromettre la validité des actes accomplis ou, dans le cas des organismes de bienfaisance enregistrés, le maintien du statut auprès de l'Agence du revenu du Canada. Les Bâtisseurs accompagnent les organismes sans but lucratif et les organismes de bienfaisance enregistrés dans la planification et l'exécution de ces opérations corporatives.

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Notre pratique

Fusion d'organismes

La fusion de deux organismes sans but lucratif ou de deux organismes de bienfaisance enregistrés est l'une des opérations corporatives les plus complexes dans ce secteur. Elle suppose la compatibilité des objets des entités concernées, la conformité aux exigences de la loi habilitante applicable à chacune, l'approbation des membres de chaque organisme par résolution spéciale et, selon les ententes en vigueur, l'accord de certains bailleurs de fonds dont les conventions de subvention comportent des clauses de changement de contrôle.

Pour les organismes de bienfaisance enregistrés, la fusion soulève des enjeux additionnels liés au maintien du statut d'enregistrement. L'organisme résultant de la fusion doit satisfaire aux critères d'enregistrement en tant qu'entité distincte, et une démarche auprès de l'Agence du revenu du Canada est généralement nécessaire pour assurer la continuité du statut. Nous gérons l'ensemble de ce processus, des résolutions préparatoires jusqu'aux inscriptions auprès des autorités compétentes, en veillant à la continuité des engagements contractuels de chaque organisme et en coordonnant l'intervention avec les fiscalistes du cabinet pour les aspects liés aux obligations déclaratives et au maintien de l'enregistrement.

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Continuation sous une autre loi habilitante

La continuation désigne le transfert d'un organisme d'une loi habilitante à une autre sans dissolution ni création d'une nouvelle entité. Un organisme constitué en vertu de la Loi sur les compagnies (Partie III) peut ainsi être continué sous la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, ou l'inverse. Cette opération est pertinente lorsque l'organisme élargit son territoire d'intervention, doit satisfaire aux exigences d'un bailleur de fonds national, ou souhaite bénéficier d'un régime de gouvernance mieux adapté à sa taille et à ses activités.

La continuation entraîne un changement de régime juridique dont les effets sur les règlements généraux, les catégories de membres et les obligations de divulgation doivent être anticipés. Nous effectuons l'analyse comparative des deux régimes, préparons les documents requis pour la continuation, accompagnons l'organisme dans les démarches auprès des autorités compétentes et révisons les règlements généraux pour les mettre en conformité avec la nouvelle loi habilitante.

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Modification des objets

Les objets d'un organisme sans but lucratif ou d'un organisme de bienfaisance enregistré définissent le périmètre de ses activités autorisées. Leur modification s'impose lorsque l'organisme souhaite élargir, restreindre ou repositionner ses activités, ou lorsque les objets actuels ne reflètent plus fidèlement ce que l'organisme accomplit concrètement.

Pour les organismes sans but lucratif, la modification des objets requiert une résolution spéciale des membres et, selon la loi habilitante, une mise à jour des lettres patentes ou des statuts auprès du registraire compétent. Pour les organismes de bienfaisance enregistrés, la démarche est plus exigeante : les nouveaux objets doivent satisfaire aux critères de bienfaisance reconnus par la Loi de l'impôt sur le revenu et être approuvés par l'Agence du revenu du Canada avant que l'organisme ne commence à les poursuivre. Nous rédigeons les nouveaux objets, préparons les résolutions et la documentation d'accompagnement, et gérons les démarches auprès des autorités concernées.

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Modification des règlements généraux et des lettres patentes

Indépendamment d'une modification des objets, les règlements généraux d'un organisme peuvent nécessiter une révision en profondeur : restructuration des catégories de membres, modification des droits de vote, révision de la composition du conseil d'administration, mise à jour des procédures d'assemblée ou adaptation à une nouvelle réalité opérationnelle. Ces modifications requièrent une résolution spéciale des membres adoptée conformément aux procédures prévues par les règlements en vigueur et la loi habilitante applicable.

Nous rédigeons les modifications aux règlements généraux et aux lettres patentes, préparons la documentation d'assemblée requise pour leur adoption et accompagnons l'organisme dans les inscriptions nécessaires auprès des autorités compétentes.

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Dissolution et transfert d'actifs

La dissolution d'un organisme sans but lucratif ou d'un organisme de bienfaisance enregistré est une opération qui engage des obligations précises quant à la liquidation des actifs et à leur affectation après règlement des dettes. Ces obligations sont particulièrement strictes pour les organismes de bienfaisance enregistrés : les actifs résiduels doivent être transférés à un autre organisme de bienfaisance enregistré, conformément aux exigences de la Loi de l'impôt sur le revenu et aux dispositions des lettres patentes de l'organisme.

Nous accompagnons les dirigeants dans la planification et l'exécution de la dissolution, de la résolution des membres jusqu'aux démarches de radiation auprès des autorités compétentes. Nous rédigeons les conventions de transfert d'actifs vers l'organisme bénéficiaire désigné, veillons à la conformité du processus avec les exigences légales applicables et coordonnons l'intervention avec les fiscalistes du cabinet pour les aspects liés aux obligations déclaratives finales de l'organisme.

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Contextes d'intervention

Notre équipe intervient dans les situations suivantes : fusion entre deux organismes sans but lucratif ou entre deux organismes de bienfaisance enregistrés; continuation sous la loi fédérale ou provinciale à la suite d'une expansion des activités ou d'une exigence de bailleur de fonds; modification des objets consécutive à un repositionnement de la mission; révision des règlements généraux lors d'une restructuration de la gouvernance; et dissolution accompagnée d'un transfert d'actifs vers un organisme successeur.

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Notre approche

Chaque modification corporative débute par une analyse de la situation juridique actuelle de l'organisme : loi habilitante, documents constitutifs, règlements généraux, registres corporatifs et ententes en vigueur. Cette revue permet d'identifier les contraintes applicables à l'opération envisagée, d'évaluer les approbations requises et de planifier les étapes du processus dans un ordre logique.

Nous travaillons en étroite collaboration avec la direction pour comprendre les objectifs poursuivis et les contraintes opérationnelles de l'organisme. Lorsque l'opération envisagée soulève des enjeux fiscaux, notamment pour les organismes de bienfaisance enregistrés dont le statut d'enregistrement est directement concerné, notre équipe coordonne l'intervention avec les fiscalistes du cabinet pour que les dimensions juridiques et fiscales soient traitées de façon cohérente.

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Pourquoi Les Bâtisseurs

Les Bâtisseurs accompagnent les organismes sans but lucratif et les organismes de bienfaisance enregistrés dans les volets juridiques, fiscaux et comptables de leur fonctionnement. Notre connaissance des deux lois habilitantes principales et du régime de bienfaisance fédéral, conjuguée à la capacité d'impliquer les fiscalistes et les CPA du cabinet lorsque les enjeux le requièrent, permet un accompagnement cohérent à chaque étape de l'évolution corporative de l'organisme.

Contactez Les Bâtisseurs pour planifier et exécuter la modification corporative de votre organisme dans le respect des exigences légales applicables.

Note : Ce contenu de nature générale est fourni à titre informatif et ne constitue pas un avis ou conseil juridique, fiscal ou comptable.

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FAQ

Dans quelles circonstances un OBNL ou un organisme de bienfaisance enregistré doit-il modifier ses objets?

‍Une modification des objets s'impose lorsque l'organisme souhaite élargir, restreindre ou repositionner ses activités, ou lorsque les objets actuels ne reflètent plus fidèlement ce que l'organisme accomplit. Pour les organismes de bienfaisance enregistrés, les nouveaux objets doivent être approuvés par l'Agence du revenu du Canada avant d'être mis en œuvre.

Quelles sont les étapes d'une fusion entre deux OBNL ou deux organismes de bienfaisance enregistrés?

La fusion requiert une analyse de la compatibilité des objets, l'approbation des membres de chaque organisme par résolution spéciale, la conformité aux exigences de la loi habilitante applicable et, pour les organismes de bienfaisance enregistrés, une démarche auprès de l'Agence du revenu du Canada pour assurer la continuité du statut d'enregistrement.

Qu'est-ce que la continuation d'un organisme sans but lucratif?

La continuation désigne le transfert d'un organisme d'une loi habilitante à une autre sans dissolution ni création d'une nouvelle entité. Elle entraîne un changement de régime juridique qui nécessite la mise à jour des règlements généraux et des démarches auprès des autorités compétentes.

Que devient le patrimoine d'un organisme de bienfaisance enregistré lors de sa dissolution?

Les actifs résiduels d'un organisme de bienfaisance enregistré, après règlement des dettes, doivent être transférés à un autre donataire reconnu, conformément aux exigences de la Loi de l'impôt sur le revenu et aux dispositions des statuts ou des lettres patentes de l'organisme.

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